АКЦИОНЕРНОЕ ПРАВО
1. Акционерное право как правовой институт, наука и учебная дисциплина
2. Акционерное законодательство и иные источники акционерного права
3. Понятие, сущность и типы акционерного общества
4. Виды правоотношений в акционерной сфере
5. Членское акционерное правоотношение: природа и общая характеристика
6. Основания возникновения, изменения и прекращения акционерных правоотношений
7. Понятие и порядок учреждения акционерного общества
8. Понятие и правовой статус учредителей акционерного общества. Ограничения состава учредителей (акционеров)
9. Устав акционерного общества
10. Эмиссионные ценные бумаги, размещаемые акционерным обществом. Эмиссия ценных бумаг: понятие, правовое регулирование, процедура
11. Акции: понятие, виды, особенности размещения
12. Опционы эмитента: понятие и особенности размещения
13. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества
14. Уставный капитал акционерного общества: понятие, правовая природа, функции, соотношение с активами и чистыми активами
15. Изменение размера уставного капитала акционерного общества
16. Прибыль акционерного общества: понятие, источники образования и направления использования
17. Фонды акционерного общества
18. Реорганизация акционерного общества
19. Ликвидация акционерного общества
20. Права, обязанности и ответственность акционера
21. Приобретение статуса акционера. Реестр акционеров
22. Приобретение более 30 процентов акций публичного акционерного общества
23. Прекращение участия в акционерном обществе
24. Управление и контроль в акционерном обществе: понятие и общая характеристика
25. Общее собрание акционеров
26. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества
27. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества
28. Правовой режим крупных сделок
29. Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
30. Определение цены (денежной оценки) имущества — предмета совершаемых акционерным обществом сделок
Задание 1. Составьте договор о создании непубличного акционерного общества, учреждаемого одним юридическим и одним физическим лицом. Правомерно ли определить в указанном договоре, что срок его действия истекает с момента государственной регистрации общества?
Задание 2. Определите перечень документов, необходимых для государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО “АВИЗО” номинальной стоимостью 1000 рублей в количестве 200 штук, размещаемых посредством их распределения среди 4 учредителей - физических лиц. Оформите в соответствии с требованиями действующих нормативных актов Решение о выпуске указанных акций, а также Отчет об итогах их выпуска.
Задание 3. АО “Коралл” было зарегистрировано в качестве юридического лица 23 января прошлого года г. Совет директоров организации 17 февраля сего года в соответствии с предоставленными ему уставом полномочиями принял решение о размещении облигаций без обеспечения, конвертируемых в обыкновенные акции общества посредством открытой подписки (при этом облигации могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие 22,5 % размещенных обыкновенных акций). Юрист, присутствовавший на заседании совета директоров и оформлявший протокол заседания, сообщил председателю совета директоров о незаконности принятого решения. Прав ли юрист?
Задание 4. Определите, в какие сроки и на основании каких документов регистратор должен совершить необходимые записи в реестре владельцев именных ценных бумаг, связанные с переходом права собственности на обыкновенные бездокументарные акции в порядке наследования. С какого момента наследник считается собственником акций?
Задание 5. Гражданин Дранько, имеющий 22 процента голосующих акций АО “Регата”, потребовал предоставить ему для ознакомления отчеты независимых оценщиков и бухгалтерскую документацию АО “Регата” за последние 5 лет, в том числе, договоры, связанные с отчуждением недвижимого имущества и копии платежных поручений о перечислении денежных средств за оказанные обществу третьими лицами консультационные услуги. По мнению Дранько, руководство общества злоупотребляет своим положением и наносит ущерб обществу. Главный бухгалтер отказал в требовании акционера, сославшись на то, что Дранько не вправе заявлять подобное требование; кроме того, общество хранит документацию только в течение 3 лет. Кто прав в данной ситуации?
Задание 6. Гражданин Иволгин, являющийся владельцем 34 обыкновенных акций ПАО “Смена” номинальной стоимостью 1000 рублей и 10 привилегированных акций ПАО “Смена” номинальной стоимостью 500 рублей, не согласный с проводимой генеральным директором политикой в сфере торговой деятельности общества, потребовал проведения аудиторской проверки. Однако, аудиторская организация отказала Иволгину, сославшись на то, что его требование носит немотивированный характер, а также на то, что он не вправе заявлять указанное требование, т.к. владеет менее чем 10 % голосующих акций общества. Размер уставного капитала ПАО “Смена” составляет 380000 рублей. Обоснованно ли требование акционера?
Задание 7. Составьте все необходимые документы, связанные с созывом, подготовкой и проведением годового общего собрания акционеров ПАО “Вымпел” (с учетом того, что число акционеров - владельцев голосующих акций общества составляет 115 лиц).
Задание 8. В декабре прошлого года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ПАО “Топаз”, которое большинством голосов от числа присутствующих акционеров приняло решение о досрочном прекращении полномочий совета директоров. Собрание утвердило количественный состав совета (5 человек) и избрало в него 4 членов (одна кандидатура не набрала большинства голосов). Годовое собрание акционеров в позапрошлом году не проводилось.
В феврале 2016 г. совет директоров переизбрал генерального директора ПАО “Топаз”, который заключил с ООО “Магазин “Продукты” договор купли-продажи здания магазина. Регистрационная палата отказала в государственной регистрации перехода права собственности на здание к ПАО “Топаз” по мотиву неполномочности генерального директора. Правомерен ли отказ регистрационной палаты?
Задание 9. Член ревизионной комиссии АО “Лабиринт” Дементьев в порядке п.1 ст.53 ФЗ “Об акционерных обществах” выдвинул свою кандидатуру на пост члена совета директоров. Однако, действующий совет директоров не включил его кандидатуру в список кандидатур для голосования по выборам членов совета директоров на годовом общем собрании акционеров, поскольку член ревизионной комиссии не может одновременно являться членом совета директоров, а на момент выдвижения кандидатуры и на момент проведения выборов совета директоров полномочия Дементьева как члена ревизионной комиссии сохраняются. Дементьев обжаловал отказ совета директоров в судебном порядке.
Какое решение должен вынести суд?
Задание 10. Разработайте договор о создании народного предприятия путем преобразования ПАО “Техмаш”, работникам которого принадлежит 80 % уставного капитала.
Задание 11. АО “Агрофирма “Луч” было создано в 2015 г. на базе реорганизованного колхоза. При подготовке к проведению годового общего собрания акционеров (назначенного на 20 мая 2015 г.) встал вопрос о сроке направления акционерам сообщения о проведении собрания. Мнения членов совета директоров разделились: одни считали, что сообщение должно быть сделано не позднее 20 дней до даты проведения собрания (как это предписано ФЗ “Об акционерных обществах”); другие - не позднее чем за 10 дней (как это предписано уставом), поскольку, в силу п.5 ст.94 ФЗ “Об акционерных обществах”, АО “Агрофирма “Луч” действует на основании правовых актов РФ, принятых до введения в действие указанного закона.
Кто прав в данном споре?
Задание 12. ПАО «Новая экономика» приняло решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Один из приобретателей размещаемых акций внес в качестве их оплаты простой вексель, выданный ПАО «Новая экономика». Ряд акционеров общества обратились в суд о признании совершенной сделки недействительной. По их мнению, был нарушен Закон об АО, согласно которому оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается лишь в случае их размещения посредством закрытой подписки.
Какое решение должен вынести суд?
Задание 13. Разработайте проекты документов, необходимых при осуществлении дополнительного выпуска акций АО.
Задание 14. В уставе ПАО «Гранд» была предусмотрена возможность размещения наряду с именными акциями акций на предъявителя. При размещении дополнительных акций возможность размещения акций на предъявителя была предусмотрена и в решении о дополнительном выпуске акций. Данное решение было зарегистрировано в федеральном органе исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Правомерно ли решение органа о регистрации решения о выпуске ценных бумаг?
Задание 15. В процессе приватизации муниципального имущества было создано ПАО «Коммунальник». В уставе было закреплено специальное право муниципалитета на участие в управлении публичным акционерным обществом («золотая акция»). По результатам проверки исполнения законодательства о приватизации прокурор города предъявил в арбитражный суд иск о признании недействительным положений устава ПАО, закрепляющего «золотую акцию». Какое решение должен вынести арбитражный суд? В каких случаях законодательство допускает закрепление специального права государства на участие в управлении акционерным обществом («золотая акция»)?
Задание 16. В уставе АО «Луч» в качестве места проведения общего собрания акционеров был определен г. Никосия (Кипр). При этом большая часть акционеров общества являлись российскими гражданами и организациями. Многие из них считали, что проведение общего собрания акционеров за рубежом нарушает их права на участие в общем собрании акционеров. Ряд акционеров обратились в суд с требованием о признании соответствующего положения устава недействительным. Какое решение может вынести суд? Обоснуйте соответствующее решение.
Задание 17. Членам наблюдательного совета АО “Синтез” принадлежит 85 % голосующих акций общества. На годовом общем собрании акционеров присутствовали все акционеры - члены совета директоров, а также иные акционеры, владеющие в совокупности 7,3 % голосующих акций общества. При подведении итогов голосования по вопросу об избрании ревизора общества счетная комиссия установила следующие результаты: “за” проголосовали все принявшие участие в собрании акционеры. Однако, юрист компании заявил, что решение не может считаться принятым, поскольку голоса членов совета директоров не должны учитываться при подсчете голосов по вопросу избрания ревизора. Прав ли юрист АО “Синтез”?
Задание 18. Разработайте договор о создании народного предприятия путем
преобразования АО “Техмаш”, работникам которого принадлежит 80 % уставного капитала.
Задание 19. В целях проведения общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО “Гостиничный комплекс “Астра” решением совета директоров была утверждена цена выкупа обыкновенных акций в размере 3025 руб. В собственности РФ находится пакет акций общества в размере 35 процентов. Один из акционеров общества - ООО “Арома” - обратился в арбитражный суд с иском о признании решения совета директоров недействительным как принятого с нарушением ФЗ “Об акционерных обществах”. АО “Гостиничный комплекс “Астра” иск не признало, поскольку оно дважды направляло письмо в межрегиональный территориальный орган по финансовому оздоровлению и банкротству с просьбой согласовать цену выкупа; представитель РФ проголосовал “за” принятия решения о цене выкупа. Однако, суд удовлетворил требование истца; ответчик подал апелляционную жалобу.
Имеются ли основания для отмены судебного решения?
Задание 20. Годовое общее собрание акционеров АО “Рембыт” утвердило на 2016 год аудитором общества ООО “Аудиторская компания “СВЕН”, однако в январе 2015 г. у аудиторской фирмы была отозвана лицензия на осуществление аудиторской деятельности. В целях проведения обязательной аудиторской проверки годовой отчетности и в связи с невозможностью проведения общего собрания акционеров для утверждения нового аудитора наблюдательный совет АО “Рембыт” утвердил 2 февраля 2015г. нового аудитора. На собрании акционеров, проходившем 4 марта 2015 г., возник вопрос о допустимости рассмотрения годовой бухгалтерской отчетности, подтвержденной новым аудитором. По мнению ряда акционеров, отчетность не была подтверждена в установленном законом порядке, а следовательно, вопрос об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности должен быть снят с повестки дня. Дайте комплексную правовую оценку ситуации.
Задание 21. Член ревизионной комиссии АО “Лабиринт” Дементьев в соответствии с ФЗ “Об акционерных обществах” выдвинул свою кандидатуру на пост члена совета директоров. Однако, действующий совет директоров не включил его кандидатуру в список кандидатур для голосования по выборам членов совета директоров на годовом общем собрании акционеров, поскольку член ревизионной комиссии не может одновременно являться членом совета директоров, а на момент выдвижения кандидатуры и на момент проведения выборов совета директоров полномочия Дементьева как члена ревизионной комиссии сохраняются. Дементьев обжаловал отказ совета директоров в судебном порядке. Какое решение должен вынести суд?
Задание 22. Определите правомерность следующих положений, содержащихся в уставе акционерного общества:
а) “ревизионная комиссия избирается сроком на 2 года на годовом собрании акционеров, а в случаях, установленных законом, на внеочередном собрании акционеров”;
б) “членом ревизионной комиссии не может быть член совета директоров, главный бухгалтер, юрист, а также иное лицо, занимающее должность в органе управления общества. Членом ревизионной комиссии может быть только акционер, владеющий не менее чем 1 % голосующих акций общества”;
в) “каждый акционер вправе ознакомиться с заключением ревизионной комиссии и аудитора общества”.
Задание 23. ООО “Блик” в дополнение к уже имеющимся 18 процентам приобрело на вторичном рынке еще 15 процентов размещенных обыкновенных акций АО “Химмаш”. В связи с приобретением акций к ООО “Блик” было предъявлено два иска: а) иск АО “Химмаш” о взыскании 110600 рублей за направление за счет АО “Химмаш” всем акционерам общества предложения о приобретении у них акций; б) иск акционера - АО “Светоч” - о признании недействительной сделки по приобретению ООО “Блик” акций АО “Химмаш” по следующим причинам: несмотря на то, что АО “Светоч” приняло предложение о приобретении у него акций, последние не оплачены ООО “Блик” более 30 дней; в полученном предложении не указывался срок приобретения и оплаты акций.
Имеются ли основания для удовлетворения предъявленных исков?
Задание 24. 1. Смоделируйте ситуацию и составьте протокол годового общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопрос об одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, исходя при этом из следующего:
- количество акционеров - владельцев голосующих акций - 22; размер уставного капитала – 10.000.000 рублей; номинальная стоимость одной акции 50000 рублей;
Задание 25. 1. Смоделируйте ситуацию и составьте протокол годового общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопрос об одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, исходя при этом из следующего:
- одобрению подлежит договор аренды с правом выкупа; предмет договора - трехэтажное здание; общество - арендодатель; балансовая стоимость активов общества на 31 декабря 2016 г. – 525.600.000 рублей.
Задание 26. В уставе АО «Луч» в качестве места проведения общего собрания акционеров был определен г. Никосия (Кипр). При этом большая часть акционеров общества являлись российскими гражданами и организациями. Многие из них считали, что проведение общего собрания акционеров за рубежом нарушает их права на участие в общем собрании акционеров. Ряд акционеров обратились в суд с требованием о признании соответствующего положения устава недействительным. Какое решение может вынести суд? Обоснуйте соответствующее решение.
Задание 27. В процессе приватизации муниципального имущества было создано ПАО «Коммунальник». В уставе было закреплено специальное право муниципалитета на участие в управлении публичным акционерным обществом («золотая акция»). По результатам проверки исполнения законодательства о приватизации прокурор города предъявил в арбитражный суд иск о признании недействительным положений устава ПАО, закрепляющего «золотую акцию». Какое решение должен вынести арбитражный суд? В каких случаях законодательство допускает закрепление специального права государства на участие в управлении акционерным обществом («золотая акция»)?
Задание 28. В уставе ПАО «Гранд» была предусмотрена возможность размещения наряду с именными акциями акций на предъявителя. При размещении дополнительных акций возможность размещения акций на предъявителя была предусмотрена и в решении о дополнительном выпуске акций. Данное решение было зарегистрировано в федеральном органе исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Правомерно ли решение органа о регистрации решения о выпуске ценных бумаг?
Задание 29. ПАО «Новая экономика» приняло решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Один из приобретателей размещаемых акций внес в качестве их оплаты простой вексель, выданный ПАО «Новая экономика». Ряд акционеров общества обратились в суд о признании совершенной сделки недействительной. По их мнению, был нарушен Закон об АО, согласно которому оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается лишь в случае их размещения посредством закрытой подписки.
Какое решение должен вынести суд?
Задание 30. Дайте характеристику АО, имеющим одного участника.
Задача №1. Учредители ПАО “Гермес-Корпорэйшн” обратились в ИМНС РФ по Кировскому району г. Самары с заявлением о государственной регистрации акционерного общества. При рассмотрении документов регистрирующим органом, в частности, было установлено, что: фирменное наименование организации не соответствует требованиям закона; место нахождения не конкретизировано (оно определяется как “Кировский район г. Самары - основное место деятельности общества”); устав содержит положение об ответственности акционеров по обязательствам юридического лица в случае недостаточности имущества, а также закрепляет исчерпывающий перечень видов деятельности (тем самым нарушается принцип общей правоспособности акционерного общества).
Обоснованны ли выводы регистрирующего органа? Вправе ли налоговая инспекция отказать в государственной регистрации ПАО “Гермес-Корпорэйшн”?
Задача №2. ПАО “Империя” является единственным акционером АО “Сюрприз”, при этом директор ПАО “Империя” одновременно является генеральным директором АО “Сюрприз”. Между АО “Сюрприз” и ГСК “Каскад” был заключен договор поставки, в соответствии с которым общество приобрело у кооператива строительные материалы.
Однако, АО “Сюрприз” не исполнило в срок обязанности по оплате приобретенного имущества. По сведениям ГСК “Каскад”, на банковском счете АО “Сюрприз” денежные средства отсутствуют, ликвидным имуществом организация не обладает. В связи с этим ГСК “Каскад” предъявил в суд требование к ПАО “Империя” (как к лицу, несущему солидарную ответственность по обязательствам дочерней компании - АО “Сюрприз”) о взыскании суммы основного долга АО “Сюрприз” и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Какие юридически значимые обстоятельства должен установить суд? Какое решение должен вынести суд?
Задача №3. ООО “Престол” заявило виндикационный иск к АО “Сервис” об истребовании движимого имущества, внесенного ООО “Аист” (учредителем АО “Сервис”) в порядке оплаты акций АО “Сервис”. Истец основывал свое требование на том, что решением общего собрания акционеров АО “Сервис” было удовлетворено заявление ООО “Аист” о выходе из акционерного общества и передаче ООО “Престол” принадлежащей ООО “Аист” доли в уставном капитале акционерного общества. Указанное решение принималось всеми акционерами единогласно и в судебном порядке не оспаривалось.
Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил иск. Не согласившись с решением суда, АО “Сервис” подало апелляционную жалобу.
Какое решение должен вынести суд?
Задача №4. Гражданин Левицкий решил продать принадлежащие ему привилегированные акции АО “Папирус” в количестве 20 штук. В связи с этим он письменно предложил остальным акционерам - владельцам привилегированных акций (3 физическим лицам) - приобрести акции по цене 500 рублей за каждую акцию с оплатой в течение 15 дней со дня извещения. Два акционера - Глебова и Жариков – сообщили Левицкому о своем согласии приобрести акции пропорционально имеющимся у них акциям применительно к общему количеству привилегированных акций (соответственно: Глебова - 5 штук, Жариков - 8 штук) с оплатой в течение 2 месяцев со дня извещения. Однако, Левицкий, посчитав, что акционерами не соблюдены требования ст.7 ФЗ “Об акционерных обществах”, продал свои акции третьему лицу по истечении 15 дней со дня извещения акционеров.
Каков порядок осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционером непубличного акционерного общества? Действует ли данное право в случае продажи привилегированных акций? Каковы правовые последствия нарушения преимущественного права? Вправе ли был Левицкий продать акции третьим лицам (при условии, что положения устава АО “Папирус” не изменяют правового режима, установленного ст.7 ФЗ “Об акционерных обществах”)?
Задача №5. Колыванова обратилась в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного между ее мужем и гражданином Сониным. В суде было установлено, что проданные акции были приобретены Колывановым в период брака; в реестре акционеров они числятся на имя Колыванова, а не Колывановой. По мнению истицы, договор является недействительным, поскольку в нарушение п.3 ст.35 Семейного кодекса РФ не было получено нотариально удостоверенного согласия супруги на совершение сделки, требующей регистрации (а регистрация договора купли-продажи акций была предусмотрена действовавшим на момент совершения сделки законодательством, а именно, Указом Прзидента РФ от 27 октября 1993 г. № 1769). Сонин иск не признал.
Дайте правовую оценку аргументам Колывановой. Какое решение должен вынести суд?
Задача №6. ПАО “Агрохимия” обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении за ним факта владения котельной на праве хозяйственного ведения. Суд удовлетворил просьбу заявителя, указав, что при приватизации районного объединения “Агрохимия” котельная в уставный капитал созданного акционерного общества включена не была; котельная принадлежит обществу на праве хозяйственного ведения, поскольку такое право в силу закона имелось у объединения как у государственного предприятия.
Регистрационная палата, привлеченная к участию в деле, подала апелляционную жалобу на решение суда с просьбой отменить решение суда и отказать в удовлетворении заявления ПАО “Агрохимия”. Имеются ли основания для удовлетворения апелляционной жалобы?
Задача №7. Внеочередное общее собрание акционеров АО “Шар” приняло решение о внесении дополнения в устав общества в части ограничения максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (собрание постановило, что акционеру не может принадлежать более 20 процентов голосов). В соответствии с указанным ограничением счетная комиссия подвела итоги голосования акционеров на данном собрании по вопросу об избрании совета директоров. Акционер Безрукавников, являющий владельцем 24 % голосующих акций общества, предъявил в суд иск о признании решения собрания об избрании совета директоров недействительным, поскольку дополнение в устав приобретает силу лишь после его государственной регистрации.
Каков порядок внесения изменений и дополнений в устав акционерного общества?
Обоснованны ли требования Безрукавникова?
Задача №8. По решению общего собрания акционеров ПАО “Самара-Тур” было реорганизовано в форме выделения из него АО “Сонет”. В собрании приняли участие все 5 акционеров общества: 4 акционера (включая муниципальное образование - г. Самара –лице уполномоченного представителя Комитета по управлению имуществом) проголосовали за реорганизацию, 1 акционер воздержался при голосовании. Собрание утвердило следующие условия реорганизации: участниками АО “Сонет” становятся все акционеры, голосовавшие за реорганизацию, ПАО “Самара-Тур”, а также генеральный директор и главный бухгалтер ПАО “Самара-Тур”; участники нового юридического лица оплачивают доли в уставном капитале денежными средствами в течение 1 месяца с момента регистрации АО “Сонет”. В состав избранного на собрании акционеров ПАО “Самара-Тур” наблюдательного совета АО “Сонет” вошли представитель Комитета по управлению имуществом г. Самары и два физических лица, не являющихся участниками АО “Сонет”.
Определите этапы реорганизации акционерного общества в форме выделения. Каким образом осуществляется размещение акций создаваемого в результате выделения общества?
Имеются ли основания для признания указанного решения собрания недействительным?
Задача №9. Индивидуальный предприниматель Ларгин, являющийся кредитором ПАО “Свет”, 20 февраля с.г. г. получил отправленное почтой письменное уведомление о реорганизации общества в форме преобразования в некоммерческое партнерство (дата отправления уведомления - 17 февраля с. г.). Сообщение о реорганизации было опубликовано в местной газете 1 февраля с. г. Ларгин в своем ответе, отправленном обществу 17 марта с. г., потребовал от общества доказательств того, что решение о реорганизации принято всеми акционерами единогласно, а в случае представления таких доказательств - досрочного прекращения обязательства. ПАО “Свет” отказалось выполнять данные требования кредитора, посчитав их необоснованными. Тогда Ларгин обратился в регистрирующий орган с просьбой отказать в регистрации некоммерческого партнерства.
Кто прав в данной ситуации? Имеются ли у регистрирующего органа основания для отказа в государственной регистрации некоммерческого партнерства?
Задача №10. ПАО “Нептун” было создано по решению единственного учредителя (ООО “Кредо”) от 15 февраля с. г. В счет оплаты акций учредитель в марте 2017 с.г. передал учрежденному акционерному обществу принадлежащее на праве собственности ООО “Кредо” недвижимое имущество (2 здания и 5 сооружений). В апреле с. г. ООО “Кредо” продало все имеющиеся у него акции ПАО “Нептун” третьим лицам (3 юридическим лицам и 1 физическому лицу).
Решением арбитражного суда от 17 января следующего года сделка по передаче указанного имущества была признана недействительной, и ПАО “Нептун” суд обязал возвратить ООО “Кредо” переданное имущество. Новые акционеры ПАО “Нептун” приняли решение внести в качестве оплаты уставного капитала (взамен имущества, возвращенного бывшему акционеру) денежные средства и станки. Однако, 19 февраля этого же года налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным постановления органа местного самоуправления о государственной регистрации ПАО “Нептун”, а также ликвидации ПАО “Нептун”, указав, в частности, на следующие существенные нарушения в деятельности организации: размер уставного капитала общества меньше стоимости его чистых активов, рассчитанной с учетом указанного судебного решения; в связи с признанием недействительной сделки по передаче имущества в оплату акций, размещенных при учреждении общества, уставный капитал ПАО “Нептун” до сих пор является неоплаченным.
Подлежат ли удовлетворению исковые требования налоговой инспекции?
Задача №11. Прокурор обратился в арбитражный суд с иском о ликвидации АО “Чайка”. В обоснование своего требования он сослался на то, что общество допустило существенные нарушения при ведении реестра акционеров (выписки из реестра выдавались акционерам несвоевременно; регистрационный журнал не содержал всех необходимых сведений). Кроме того, в нарушение ст.7 ФЗ “Об акционерных обществах” численность акционеров составляет 56 лиц. При рассмотрении дела судом было установлено, что АО “Чайка” было зарегистрировано как вновь учрежденное постановлением органа местного самоуправления от 24 ноября с. г.
Правомерно ли требование прокурора?
Задача №12. Общее собрание акционеров ПАО “Лакомка” приняло решение о консолидации 1500 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая, исходя из следующего расчета - 50 акций конвертируются в одну новую. На момент проведения собрания число акционеров составляло 9 лиц, из них:
- 2 акционера владело по 500 акций;
- 6 акционеров владело по 70 акций;
- 1 акционер владел 80 акциями.
Сформулируйте изменения в устав общества, касающиеся уставного капитала и акций ПАО “Лакомка” (с учетом того, что привилегированных акций общество не выпускало). Определите, какое количество акций приобретет каждый акционер и какие записи должны быть внесены в реестр акционеров в связи с консолидацией.
Задача №13. ООО “Три К”, являющееся акционером ПАО “Гавана”, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительной государственной регистрации выпуска дополнительных акций. Истец утверждал, что эмиссия ущемляет его права (поскольку в результате эмиссии значительно сократилась доля принадлежащих ему акций в уставном капитале) и была проведена с грубыми нарушениями действующего законодательства. В частности, ООО “Три К” не было уведомлено о принятии 7 августа 2000 г. советом директоров решения о закрытой подписке; устав не предусматривал объявленных акций; документы для государственной регистрации вы-пуска были представлены с нарушением сроков. Ответчики - АО “Гавана” и региональное отделение ФКЦБ России - заявили о пропуске истцом годичного срока исковой давности (регистрация выпуска состоялась 24 февраля прошлого года, а иск был подан 2 апреля с. г.). Помимо прочего, ответчики указали, что решение совета директоров истцом не обжаловалось, а потому является действительным. В ходе судебного заседания истец представил доказательства того, что он узнал о произведенной государственной регистрации выпуска акций лишь в марте с. г. (при ознакомлении со списком лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров).
Какие механизмы защиты прав акционеров при увеличении уставного капитала установлены действующим и прежним акционерным законодательством? В каких случаях решение об увеличении уставного капитала всегда принимается общим собранием акционеров?
Дайте оценку доводам сторон. Какое решение должен вынести суд?
Задача №14. Самарское региональное отделение ФКЦБ России обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительным выпуска дополнительных акций ПАО “Анимация”. Судом было установлено, что в представленных для регистрации выпуска акций содержались следующие недостоверные сведения: заявление о регистрации было подписано лицом, не наделенным соответствующими полномочиями; дата проведения собрания акционеров, на котором принималось решение о размещении дополнительных акций не совпадает с датой протокола собрания. Ответчик заявил, что при проведении эмиссии владельцы акций не вводились в заблуждение, а указанные нарушения не могут служить основанием для признания выпуска акций недействительным.
Каковы основания для признания выпуска акций недействительным? Какое решение должен вынести суд?
Задача №15. Граждане Овчаров и Шапошников выступили учредителями АО “Интеллект” с уставным капиталом 20 тысяч рублей, разделенным на 20 именных обыкновенных акций. Договор о создании общества предусматривал денежную оплату акций в течение 3 месяцев с момента регистрации общества. Овчаров оплатил полагающиеся ему 5 акций в полном объеме, тогда как Шапошников внес денежные средства в размере 4 тысяч рублей на временный расчетный счет общества, а оставшиеся 11 тысяч - по истечении 4 месяцев со дня регистрации АО “Интеллект”. В связи с неполной оплатой акций Шапошниковым в установленный срок Овчаров, одновременно являющийся генеральным директором общества, направил Шапошникову письмо, в котором сообщил, что он созывает собрание акционеров для решения вопроса об уменьшении уставного капитала на 11 тысяч рублей. Шапошников не явился на собрание, однако заявил иск о признании решения собрания недействительным, поскольку Овчаров обладал только 20 % процентами голосующих акций, а потому не мог принять решение об уменьшении уставного капитала.
Каковы правовые последствия неполной оплаты акций учредителями? Кто прав в данном споре?
Задача №16. В арбитражный суд обратилось ООО “Пикадор” с требованием об обязании ПАО “МНК”, являющегося держателем реестра акционеров, внести в реестр запись о том, что ООО является акционером - собственником обыкновенных акций ПАО “МНК”. В качестве оснований своего требования истец представил договор купли-продажи акций, заключенный с производственным кооперативом “Жемчужина”, ранее состоявшим в реестре. Право собственности продавца на акции, по мнению истца, подтверждалось выпиской из реестра акционеров.
Возражая против иска, ответчик указал, что еще до заключения договора купли-продажи акций он (как реестродержатель) аннулировал запись о кооперативе – владельце акций АО “МНК”; основанием для такого аннулирования стало то, что документы, представленные кооперативом, бы-ли признаны держателем реестра недостаточным подтверждением права собственности на акции.
Кто прав в данной ситуации?
Задача №17. ООО “Инвестдом” обратилось в арбитражный суд с иском к ПАО “Регистратор-групп” (держателем реестра акций ПАО “Нефтегаз”) о возмещении убытков в сумме 400000 рублей в связи со списанием ответчиком со счета истца без его распоряжения 35000 акций ПАО “Нефтегаз”. В ходе судебного разбирательства было установлено, что ответчик на основании передаточного распоряжения, подписанного только руководителем брокерской фирмы “Ладья”, произвел списание 35000 акций со счета истца и зачисление их на счет брокерской фирмы. Согласно договору поручения, заключенного между истцом и брокерской фирмой, последней доверялось совершение сделок с ценными бумагами от имени и за счет ООО “Инвест-дом”; при этом в договоре было предусмотрено, что совершение поверенным сделки с ценными бумагами включает в себя перерегистрацию ценных бумаг на имя доверителя, если он по сделке является покупателем, и перерегистрацию на третье лицо, если доверитель по сделке является продавцом.
Суд удовлетворил требование истца, обязав ПАО “Регистратор-групп” возместить ООО “Инвестдом” возместить убытки исходя из цены акций, по которой они были приобретены в свое время ООО “Инвестдом”.
Ответчик, считая решение суда незаконным, подал апелляционную жалобу. Какое определение должен вынести суд апелляционной инстанции?
Задача №18. Наблюдательный совет АО “Глэдис” принял решение рекомендовать годовому общему собранию не выплачивать годовые дивиденды, а использовать полученную чистую прибыль на обновление производственной базы. Однако, собрание акционеров большинством в 3/4 голосов от числа присутствовавших акционеров постановило выплатить дивиденды в размере 1/4 чистой прибыли общества в течение 1 месяца со дня проведения собрания. По окончании срока выплаты дивидендов один из акционеров - ООО “Сормово” - направил претензию АО “Глэдис” с требованием выплатить дивиденды. Не получив ответа, ООО “Сормово” обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском. Обоснованны ли требования акционера?
Задача №19. Гражданин Сонин обратился в суд с иском к ПАО “Факел” об истребовании имущества из чужого незаконного владения (а именно - де-нежных средств в размере невыплаченных годовых дивидендов) и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных в соответствии со ст.395 ГК РФ. В обоснование своих требований истец сослался на то, что он является владельцем 230 привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в 35 рублей; однако уже четыре года дивиденды ему не выплачиваются без объяснения причин. Представитель ответчика в судебном заседании заявил, что общество не обязано выплачивать ему дивиденды, поскольку:
- общее собрание акционеров на протяжении всех лет не рассматривало вопрос о дивидендах, а Сонин не вносил соответствующих предложений в повестку дня годовых общих собраний;
- чистая прибыль за последний финансовый год отсутствует; - акционер, которому не выплачены дивиденды, не вправе предъявлять виндикационный иск и иск о взыскании процентов на основаниями ст.395 ГК РФ;
- истек срок исковой давности.
Дайте правовую оценку аргументам истца и ответчика. Какое решение должен вынести суд при изложенных в задаче обстоятельствах? Изменится ли решение суда, если у общества имеется чистая прибыль?
Задача №20. Председатель совета директоров, председательствовавший на годовом общем собрании акционеров (состоявшемся 2 марта прошлого года), предложил акционерам принять решение о выплате дивидендов на следующих условиях: размер дивидендов - 1000 рублей по каждой обыкновенной акции; 50 рублей - по каждой привилегированной акции; срок выплаты дивидендов - до 1 января следующего года; форма выплаты дивидендов - дополнительными акциями общества или деньгами по выбору акционеров; право на дивиденд не имеют акционеры, уволенные из акционерного общества за нарушение трудовой дисциплины. На собрании между отдельными акционерами и председателем совета директоров развернулась полемика относительно законности такого решения. Председательствующий попросил юрисконсульта, присутствовавшего на собрании, дать соответствующие пояснения. Вы - в роли юрисконсульта
Задача №21. Совет директоров ПАО “ИНТЕК” принял решение о приобретении у одного из акционеров - гражданина Ларькова - принадлежащих ему акций для последующей их продажи третьему лицу. В соответствии с этим, между ПАО “ИНТЕК” и Ларьковым был заключен договор купли-продажи 8 обыкновенных бездокументарных акций ПАО “ИНТЕК” номинальной стоимостью 100 рублей. Уставный капитал общества разделен на 100 обыкновенных акций, принадлежащих 52 акционерам. Независимый регистратор отказался внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг ПАО “ИНТЕК” о переходе прав на приобретенные акции, поскольку, по его мнению, уставный капитал общества в результате приобретения акций стал меньше установленного минимального размера (что недопустимо), а также в связи с тем, что общество не предоставило доказательств уведомления всех акционеров о приобретении акций.
Каков порядок приобретения размещенных акций обществом? Вправе ли общество приобрести акции лишь у одного акционера, при каких условиях? Имеются ли основания для обжалования отказа регистратора?
Задача №22. Между ООО “Лотос” и АО “Сигнал” заключен договор продажи акций АО “Сигнал”, приобретенных продавцом по решению общего собрания акционеров в целях последующей реализации. Акционер Степанов, также желавший приобрести указанные акции, обратился в суд с иском о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки. В исковом заявлении он указал на следующие нарушения законодательства: при приобретении АО “Сигнал” собственных акций было грубо нарушено его право на преимущественное приобретение продаваемых акционерами акций, гарантированное ст.7 ФЗ “Об акционерных обществах”; акции непубличного акционерного общества могут распределяться только среди учредителей или иного заранее определенного круга лица, а ООО “Лотос” к данным категориям не относится; на совершение сделки акционеры не давали своего согласия.
Дайте правовую оценку аргументам истца. Какое решение должен вынести суд?
Задача №23. По решению наблюдательного совета, принятого в соответствии со ст.72 ФЗ “Об акционерных обществах”, ПАО “Гарант” (зарегистрированное в качестве юридического лица 15 мая 2015 г.) в январе 2016 г. приобрело 90 размещенных обыкновенных акций. Номинальная стоимость приобретенных акций составила 10 % от уставного капитала общества, равного 9000 рублей. Общество намеревалось реализовать акции инвестору, однако, в связи с ухудшением своего финансового состояния инвестор отказался от покупки акций. На предложение руководства компании купить акции не откликнулись ни акционеры, ни работники общества. Поэтому наблюдательный совет принял решение о проведении 20 февраля 2017 г. внеочередного общего собрания акционеров, включив в повестку дня вопрос об уменьшении уставного капитала. Общее собрание поддержало предложение наблюдательного совета и проголосовало за уменьшение уставного капитала на номинальную стоимость приобретенных акций.
Юрисконсульт компании заявил, что решение собрания незаконно по мотиву несоответствия размера уставного капитала требованиям закона. Прав ли юрисконсульт?
Задача №24. В наблюдательный совет АО “Идеал” поступило три предложения о выдвижении кандидатов в коллегиальный исполнительный орган, избираемый годовым общим собранием акционеров, в количестве 3 человек. В первом предложении, подписанном Лаврентьевым (владеющим 1,5 % обыкновенных акций и 0,6 % привилегированных акций с определенной ликвидационной стоимостью), были выдвинуты Афанасьев, Борисов и Ванин. Второе предложение, подписанное генеральным директором производственного кооператива “Заря” (владельца 1,2 % процента обыкновенных акций), содержало следующие кандидатуры: Афанасьев, Горин, Давыдов. Акционер Драгунов (владелец 5 % обыкновенных акций общества) выдвинул Горина, Ванина и себя лично. При рассмотрении предложений наблюдательным советом было установлено, что Драгунов продал часть принадлежащих ему акций и на момент рассмотрения его предложения он является владельцем лишь 1,9 % обыкновенных акций АО “Идеал”; кроме того, предложение Драгунова было направлено почтовой связью и получено корпоративным секретарем общества лишь 1 февраля с. г. (в нарушение требования о сроке, установленного п.1 ст.53 ФЗ “Об акционерных обществах”).
Какие кандидатуры должны быть включены наблюдательным советом в список кандидатур для голосования по выборам коллегиального исполнительного органа АО “Идеал”? Вправе ли наблюдательный совет включить в список кандидатур дополнительных кандидатов по своему усмотрению?
Задача №25. По предложению полного товарищества “Барыкин и компания”, являющегося владельцем 60 % голосующих акций ПАО “Меридиан”, на годовом общем собрании акционеров был рассмотрен и решен вопрос об одобрении крупной сделки. Решение об одобрении было принято единогласно всеми акционерами, принявшими участие в собрании; кворум на собрании составил 61 % голосующих акций. Один из акционеров, отказавшийся получить бюллетень для голосования по указанному вопросу повестки дня, обратился в суд с иском о признании решения собрания об одобрении сделки недействительным. В обоснование своего требования, в частности, он указал на следующее: акционеры не вправе инициировать вопрос об одобрении крупной сделки, это относится к компетенции совета директоров; в сообщении о проведении годового общего собрания акционеров вопрос об одобрении крупной сделки не значился; бюллетень для голосования не содержал упоминания о том, что он должен быть подписан акционером.
Какие юридически значимые обстоятельства должен установить суд? Правомерно ли требование истца?
Задача №26. В счетную комиссию обратился гражданин Синицын с требованием включить его в лист регистрации участников собрания в качестве представителя одного из акционеров (гражданина Милютина) и выдать бюллетени для голосования, в то время как внеочередное общее собрание акционеров ПАО “Стрела” приступило к рассмотрению третьего (последнего) вопроса повестки дня. Обосновывая свои полномочия, Синицын представил счет-ной комиссии доверенность на голосование, заверенную генеральным директором ПАО “Стрела”. Счетная комиссия отказала в требованиях Синицина, указав на следующее:
- на собрании уже присутствует другой представитель Милютина, также имеющий надлежащим образом оформленную доверенность;
- Милютин не является работником ПАО “Стрела”, в связи с чем форма доверенности, выданной Синицыну, не соответствует требованиям закона.
Каков порядок участия акционера в общем собрании акционеров? Правильное ли решение приняла счетная комиссия? Превысила ли счетная комиссия свои полномочия?
Задача №27. Гражданин Сибирцев являлся владельцем 57 % голосующих акций общества. За полтора месяца до проведения годового общего собрания указанный акционер скончался. На заседании совета директоров генеральный директор общества предложил не проводить собрание, поскольку наследники еще не получили свидетельство о праве на наследство на акции (и соответственно не включены в реестр акционеров), в связи с чем собрание будет неправомочным, даже если в нем примут участие все оставшиеся акционеры. Один из членов совета директоров обратил внимание на следующие моменты: совет директоров не вправе отменять уже созванное общее собрание акционеров; акции умершего акционера не должны учитываться при определении кворума; если годовое собрание не состоится, то совет директоров станет нелегитимным.
Дайте правовую оценку позиции генерального директора и члена совета директоров.
Найдите юридическое решение возникшей ситуации.
Задача №28. Членам наблюдательного совета АО “Синтез” принадлежит 85 % голосующих акций общества. На годовом общем собрании акционеров присутствовали все акционеры - члены совета директоров, а также иные акционеры, владеющие в совокупности 7,3 % голосующих акций общества. При подведении итогов голосования по вопросу об избрании ревизора общества счетная комиссия установила следующие результаты: “за” проголосовали все принявшие участие в собрании акционеры. Однако, юрист компании заявил, что решение не может считаться принятым, поскольку голоса членов совета директоров не должны учитываться при подсчете голосов по вопросу избрания ревизора. Прав ли юрист АО “Синтез”?
Задача №29. Наблюдательный совет АО “Русь” 17 ноября прошлого года большинством голосов принял решение о заключении с работником общества договора беспроцентного займа, во исполнение которого АО “Русь” передало работнику денежную сумму в размере 200000 рублей. Работник, в свою очередь, обязался возвратить сумму займа в течение 10 лет. Акционер Степанов, владеющий 13 % голосующих акций общества, обратился в суд с иском к членам наблюдательного совета о возмещении причиненных обществу убытков. При этом он ссылался на следующие обстоятельства: заемщик работает сторожем с окладом 400 рублей, что заведомо исключает возможность своевременного возврата суммы займа; работник является другом одного из членов совета; общество находится в тяжелом финансовом положении, а потому предоставленные по договору займа средства следовало направить в первую очередь на погашение задолженности общества перед поставщиками. В отзыве на исковое заявление члены наблюдательного совета указали, что общее собрание акционеров одобрило сделку, утвердив годовой отчет и бухгалтерский баланс общества за 2016 г.
Иск предъявлен всем членам наблюдательного совета. В ходе судебного разбирательства было установлено, что один из членов совета - Керимов - не присутствовал на заседании совета по неуважительной причине.
Какое решение должен вынести суд?
Задача №30. Общее собрание акционеров ПАО “Интеграл” 17 марта 2016 г. приняло решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Иванюка и избрании нового генерального директора - Семенова. Иванюк, посчитавший свое отстранение от должности незаконным (отсутствие нарушений с его стороны заключенного с ним договора, немотивированность решения общего собрания акционеров о прекращении его полномочий, неистечение срока действия договора) обратился в суд с иском о восстановлении на работе. Суд удовлетворил требования истца. Вместе с тем, ссылаясь на решение общего собрания акционеров о своем избрании и отсутствие в решении суда указания не незаконность принятого решения об избрании нового директора, Семенов отказался передать печать общества Иванюку.
Определите правомерность: а) решения общего собрания акционеров; б) решения суда; в) действий Семенова.